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全国服务热线龙珠体育官网入口贵所于2023年6月29日出具的《关于齐峰新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120112号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”、“发行人”或“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）、江苏泰和律师事务所（以下简称“发行人律师”或“江苏泰和”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“上会”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，同时按照要求对《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
问题1、发行人主营业务为从事特种纸的研发、生产和销售，所产产品主要用于建材装饰领域。发行人本次募投项目年产20万吨特种纸项目（一期）项目，该项目产品为装饰原纸。发行人子公司淄博朱台润坤生物科技有限公司经营范围包含有机肥料及微生物肥料的研发、销售。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》中淘汰类、限制类产业
发行人主营业务为特种纸的研发、生产和销售。截至2023年9月30日，公司在建项目为本次募投项目“年产20万吨特种纸项目（一期）”。发行人主营业务产品为装饰原纸、乳胶纸及卫材，发行人已建项目包括25条特种纸生产线外，还包括为产线配套提供蒸汽、电力的朱台热力热电联产项目和润坤科技污水处理项目，在建项目本次募投项目产品为装饰原纸。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》，鼓励类、淘汰类与限制类目录下与电力、环境保护与资源节约综合利用、造纸或特种纸生产相关的产品或工艺设备列示如下：
鼓励类 四、电力 3、采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上超（超）临界热电联产机组
十九、轻工 1、单条化学木浆30万吨/年及以上、化学机械木浆10万吨/年及以上、化学竹浆10万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设
四十三、环境保护与资源节约综合利用 15、“三废”综合利用与治理技术、装备和工程 20、城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程
淘汰类 十二、轻工 9、5.1万吨/年以下的化学木浆生产线万吨/年以下的非木浆生产线万吨/年及以下、以废纸为原料的制浆生产线米/分以下的文化纸生产线米/分以下的白板纸、箱板纸及瓦楞纸生产线、元素氯漂白制浆工艺
限制类 十二、轻工 18、单条化学木浆30万吨/年以下、化学机械木浆10万吨/年以下、化学竹浆10万吨/年以下的生产线
发行人主营业务、已建特种纸生产线和本次募投项目生产产品包括装饰原纸、乳胶纸和卫材，不包含新闻纸、铜版纸、文化纸、白板纸、箱板纸及瓦楞纸产品，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》鼓励类轻工第一条中的“相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设”。朱台热力已建项目采用背压型热电联产，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》鼓励类电力第三条中的“采用背压（抽背）型热电联产”。润坤科技已建项目为污水处理工程，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》鼓励类环境保护与资源节约综合利用第十五条中的“‘三废’综合利用与治理技术、装备和工程”及第二十条中的“城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程”。因此，发行人主营业务，已建项目和本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》鼓励类项目。
发行人主营业务和本次募投项目的主要原料为木浆和钛白粉，其中木浆和钛白粉全部外购，生产流程均不涉及制浆环节。因此，发行人已建项目和本次募投项目均并不涉及木浆生产线。
综上，发行人主营业务、已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》中的鼓励类项目，不属于淘汰类、限制类项目。
根据《关于印发造纸工业发展“十二五”规划的通知》（发改产业[2011]3101号），“加快淘汰落后产能，减排减污。着力加快解决重点流域和重点区域的造纸工业结构调整和污染问题。现有制浆造纸企业要进一步加大力度淘汰污染严重的落后工艺与设备，抓紧技术改造，淘汰年产 5.1万吨以下的化学木浆生产线万吨非木浆生产线万吨及以下废纸浆生产线，以及窄幅、低车速、高消耗、低水平造纸机。禁止采用石灰法地池制浆（宣纸除外）、限制新上项目采用元素氯漂白工艺（现有企业逐步淘汰），禁止进口国外落后的二手制浆造纸设备。”
号），“以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染等行业为重点，按照《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发〔2005〕40号）、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发〔2007〕15号）、《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号）、《产业结构调整指导目录》以及国务院制订的钢铁、有色金属、轻工、纺织等产业调整和振兴规划等文件规定的淘汰落后产能的范围和要求，按期淘汰落后产能。各地区可根据当地产业发展实际，制定范围更宽、标准更高的淘汰落后产能目标任务”，其中与造纸相关的产品或工艺设备为“2011年底前，淘汰年产3.4万吨以下草浆生产装置、年产1.7万吨以下化学制浆生产线，淘汰以废纸为原料、年产1万吨以下的造纸生产线。”
根据《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号），“以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施，促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能（以上即为落后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解，环境质量得到改善，产业结构持续优化升级；通过落实部门联动和地方责任，构建多标准、多部门、多渠道协同推进工作格局”。
根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），“继续深化钢铁行业供给侧结构性改革。持续推进煤炭上大压小、增优汰劣。积极稳妥推进煤电优化升级”。
发行人主营业务产品为装饰原纸、乳胶纸及卫材，发行人已建项目包括 25条特种纸生产线外，还包括为产线配套提供蒸汽、电力的朱台热力热电联产项目和润坤科技污水处理项目，在建项目本次募投项目产品为装饰原纸，生产流程不涉及木浆生产环节。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务和本次募投项目所从事的行业为“造纸和纸制品业”（C22）中“造纸”（C222）下的“机制纸及纸板制造”，不属于钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等落后产能行业。
综上，发行人主营业务、已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目不属于《关于印发造纸工业发展“十二五”规划的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》中列入的淘汰落后产能，不属于《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》中规定的重点行业。因此，发行人主营业务、已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目不属于落后产能项目。
1 关于印发轻工业稳增长工作方案（2023—2024年）的通知 2023年7月 工业和信息化部、国家发展改革委员会、商务部 2023—2024年轻工业增加值平均增速4%左右，规上企业营业收入规模突破 25万亿元。 推进林纸一体化建设，科学利用竹浆、蔗渣、秸秆及其他非木原料，提高国内原料供给能力。加快高等级绝缘纸、特种纸基复合材料制造技术突破，提升纸及纸板、纸制品产品品质。开发适合婴幼儿和老年人群的护理卫生产品，细分应用场景，加强纸制品和包装纸设计研发，适应多元化个性化市场需求。提高热电联产比例和效率，扩大生物质能源应用，组织实施一批节能降碳技术改造项目，开展节能降碳技术示范应用，提高行业节能降碳水平。
2 商务部等13部门关于促进家居消费若干措施的通知 2023年7月 商务部、国家发展改革委、工业和信息化部、民政部、财政部、人力资源社会保障部、自然资源部、住房城乡建设部、农业农村部、中国人民银行、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会 鼓励有条件的地区出台针对性政策措施，引导企业提高家居消费供给质量和水平，提供更多高品质、个性化、定制化家居产品，加大优惠力度支持居民更换或新购绿色智能家居产品、开展旧房装修。鼓励有条件的地区对居民购买绿色家电、绿色家具、绿色建材等绿色家居产品给予支持。支持家居卖场开展绿色商场创建，设置绿色产品销售专区。大力发展绿色家装、装配式装修。
3 关于印发建材行业碳达峰实施方案的通知 2022年11月 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部、住房和城乡建设部 构建绿色建材产品体系。将水泥、玻璃、陶瓷、石灰、墙体材料、木竹材等产品碳排放指标纳入绿色建材标准体系，加快推进绿色建材产品认证，扩大绿色建材产品供给，提升绿色建材产品质量。大力提高建材产品深加工比例和产品附加值，加快向轻型化、集约化、制品化、高端化转型。
4 关于推动轻工业高质量发展的指导意见 2022年6月 工信部、人力资源和社会保障部、生态环境部、商务部、国家市场监督管理总局 将高等级绝缘纸，高纯度溶解浆生产技术，特种纸基复合材料等作为关键技术研发工程；有序推进轻工业碳达峰进程，绘制造纸等行业低碳发展路线 造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要 2021年12月 中国造纸协会 将“十四五”及以后的发展总体目标升级为锚定2035年远景目标和2060年碳中和目标，定位自身竞争优势，科学制定行业的路线、方针、政策和战略，做好中长期规划，打造低碳环保可持续发展的绿色纸业。
6 中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见 2017年6月 中国造纸协会 意见指出，增强新产品开发能力和品牌创建能力，重点调整、提升和优化未涂布印刷用纸、生活用纸、包装用纸及特种纸的产品质量和品种结构，以适应多元化消费市场需求。
发行人主营业务产品为装饰原纸，乳胶纸及卫材，发行人已建项目包括 25条特种纸生产线外，还包括为产线配套提供蒸汽、电力的朱台热力热电联产项目和润坤科技污水处理项目，在建项目即本次募投项目的主要产品为装饰原纸，乳胶纸和装饰原纸属于特种纸的主要品类之一。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》的规定、已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目投资备案与环评批复材料，发行人主营业务、已建项目和在建项目即本次募投项目已完成有权部门投资项目备案及相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复手续，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
综上，发行人主营业务、已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
发行人主营业务产品为装饰原纸、乳胶纸及卫材，截至2023年9月30日，发行人在建项目为本次募投项目，本次募投项目所在地为广西壮族自治区（以下简称“广西”）贵港市。
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度。根据国家发展改革委印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。
根据《广西壮族自治区人民政府关于印发广西“十四五”节能减排综合实施方案的通知》（桂政发〔2022〕24号），主要目标为“到2025年，全区单位地区生产总值能源消耗比2020年下降13%，能源消费总量得到合理控制，化学需氧量重点工程减排量、氨氮重点工程减排量、氮氧化物重点工程减排量、挥发性有机物重点工程减排量分别不低于4.62万吨、0.32万吨、1.44万吨、0.87万吨。节能减排政策机制更加健全，重点行业能源利用效率和主要污染物排放控制水平基本达到国际先进水平，经济社会发展绿色转型取得显著成效”“落实能耗双控制度。坚持节能优先，强化能耗强度降低约束性指标管理，有效增强能源消费总量管理弹性，加强能耗双控政策与碳达峰、碳中和目标任务的衔接”。
根据《广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目节能报告》《广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目可行性研究报告》《广西统计年鉴-2022》，本次募投项目生产所需的能源消耗情况如下：
项目名称 项目能源消费量（tce/a） 预计达产后年销售收入（不含税）（万元） 平均能耗（吨标准煤/万元） 中国2021年度单位GDP能耗（吨标准煤/万元） 广西2021年度单位GDP能耗（吨标准煤/万元）
注2：广西2021年单位工业产值能耗依据《广西统计年鉴-2022》披露的“广西能源消费总量”及“广西生产总值”计算，计算公式为：广西单位GDP能耗=广西能源消费量/广西生产总值。
由上表可知，本次募投项目达产后平均能耗低于中国单位GDP能耗以及广西2021年度单位工业产值能耗。
注1：相关项目当时适用的《中华人民共和国节约能源法（1997）》（1998年1月1日至2008年3月31日实施）第十二条规定：“固定资产投资工程项目的可行性研究报告，应当包括合理用能的专题论证。固定资产投资工程项目的设计和建设，应当遵守合理用能标准和节能设计规范。达不到合理用能标准和节能设计规范要求的项目，依法审批的机关不得批准建设；项目建成后，达不到合理用能标准和节能设计规范要求的，不予验收。”相关项目已验收，因此符合节能要求。
截至2023年9月30日，发行人在建项目为本次募投项目。2022年11月3日，贵港市发展和改革委员会出具的贵发改环能〔2022〕608号《贵港市发展和改革委员会关于年产20万吨特种纸项目节能报告的审查意见》，“原则同意项目节能报告”。
2022年11月11日，广西壮族自治区发展和改革委员会出具桂发改环资〔2022〕1189号《广西壮族自治区发展和改革委员会关于广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目节能审查的意见》，“原则同意项目节能报告”。
综上，本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求，发行人已建项目、本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
发行人子公司朱台热力经营范围为“电力、热力的生产及销售”，其已建的热电联产项目为自备燃煤电厂。但其建设地为淄博市临淄区，不属于《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》规定的“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”。此外，朱台热力热电联产项目已取得淄博市发展和改革委员会出具的淄发改项核〔2016〕2号《关于淄博市临淄区朱台热力有限公司背压机组项目核准的批复》，同意“建设2×12兆瓦背压机组项目”，朱台热力亦就该项目取得了对应环评批复和验收文件。除该项目外，公司其他已建项目不涉及自备燃煤电厂。
截至2023年9月30日，发行人在建项目为本次募投项目，根据《广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目可行性研究报告》、备案文件、环境影响评价文件，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
综上，发行人子公司朱台热力涉及自备燃煤电厂，但其建设地为淄博市临淄区，不属于《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》规定的“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”，除该项目外，公司其他已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
年产20万吨新型装饰材料建设项目 已取得 已取得 8.2万吨（一期、二期）及11.8万吨（一期）已验收，剩余项目尚未建设
年产5.0万吨素色装饰原纸、3.0万吨无纺（布）壁纸原纸项目 已取得 已取得 3.0万吨无纺（布）壁纸原纸项目（一期）已验收，剩余项目尚未建设
年产3.5万吨磨削新材料技术改造项目 已取得 已取得 项目尚在调试中，待调试完成后履行验收程序
截至2023年9月30日，发行人在建项目为本次募投项目。本次募投项目主要应履行的主管部门审批、核准、备案等程序以及程序文件取得情况如下：
1 《企业投资项目核准和备案管理办法》 发改备案证明 取得了广西贵港高新技术产业开发区管理委员会出具的项目代码为-04-01-585165的《广西壮族自治区投资项目备案证明》
2 《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》 环境评价批复 取得了贵港市生态环境局出具的贵环审〔2022〕375号《贵港市生态环境局关于年产20万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》
3 《固定资产投资项目节能审查办法》 节能审查意见 取得了贵港市发展和改革委员会出具的贵发改环能〔2022〕608号《贵港市发展和改革委员会关于年产 20万吨特种纸项目节能报告的审查意 见》
4 取得了广西壮族自治区发展和改革委员会出具的桂发改环资〔2022〕1189号《广西壮族自治区发展和改革委员会关于广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目节能审查的意见》
因此，公司已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目已按规定履行现阶段必要的主管部门审批、核准、备案程序。
（二）发行人募投项目已按环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年）》《广西壮族自治区建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法（2022年修订版）》等规定，并经对比截至2023年9月30日发行人在建项目即本次募投项目内容，本次募投项目的环境影响评价文件属于《广西壮族自治区建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法（2022年修订版）》第五条第一款规定的“按照《建设项目环境影响分类管理名录》需编制环境影响报告书的建设项目”，应由设区市行政审批部门审批，即本次募投项目的环境影响评价批复由广西贵港市生态环境局审批。
2022年11月29日，贵港市生态环境局出具贵环审〔2022〕375号《贵港市生态环境局关于年产20万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》，同意该项目建设。发行人取得的贵港市生态环境局出具的环境影响报告书的批复符合国家和地方关于环评分级审批管理的规定。
综上，发行人已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目已履行现阶段必要的审批、核准、备案等程序，已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定，已取得了相应级别生态环境部门出具的环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求
根据《国务院关于印发〈打赢蓝天保卫战三年行动计划〉的通知》（国发〔2018〕22号）、《环境空气质量标准》（GB3095-2012）的相关规定以及《关于生态环境部原74个和现168个城市名单问题的回复》，发行人已建项目位于淄博和滨州，淄博和滨州属于上述规定及公示信息中列举的大气污染防治重点区域内，在建项目即本次募投项目实施地点广西贵港市不属于上述规定及公示信息中列举的大气污染防治重点区域。
除朱台热力的热电联产项目属于耗煤项目，发行人其他已建项目所耗能源主要为电、蒸汽、天然气，在建项目即本次募投项目所耗能源主要为蒸汽、电力，不属于用煤项目。
根据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代。2015年10月14日，根据淄博市发展和改革委员会出具的《关于确认临淄区朱台热力有限公司热电联产项目煤炭减量替代方案的审查意见》（淄发改函〔2015〕69号），“煤耗替代方案满足省里有关要求。该项目拟建 2×12MW背压机组，年消耗标准煤217,167.4吨。为落实煤耗替代要求，一是关停淄博市临淄区朱台热力有限公司热电联产项目供热范围内淄博欧木特种纸业有限公司等企业的22台小锅炉，削减煤耗折标煤151,209.6吨；二是关停淄博宏达钢铁有限公司507立方米高炉2座、50吨转炉1座，削减煤耗折标煤68,572.8吨。上述方案共削减煤耗折标煤219,782.4吨,满足鲁发改环资〔2015〕791号文件规定的替代要求”，因此，朱台热力的热电联产项目已履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
综上，除朱台热力的热电联产项目属于在大气污染防治重点区域内的耗煤项目外，发行人其他已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目不属于在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的规定，无需履行煤炭等量或减量替代要求。发行人子公司朱台热力的热电联产项目属于在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，已履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据淄博市人民政府2019年6月19日发布的《淄博市人民政府办公室关于调整淄博市高污染燃料禁燃区的通知》，临淄区禁燃区范围为“北至齐盛路（北外环）、东至东外环路、南至合安路、西至一诺路围成区域；齐鲁化学工业园；南至胶济线—东至西过境线—北至张辛路—西至东铁线围成区域”；根据滨州市人民政府2014年6月4日发布的《滨州市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》，滨州市禁燃区范围为“东海一路—黄河五路—渤海二路—黄河二路—渤海五路—黄河一路—渤海十一路—长江三路—渤海二十路（马堡路）—黄河十五路—渤海十八路—北外环—渤海九路—黄河十六路—东海一路所围区域”。公司已建项目不属于上述禁燃区。
根据贵港市人民政府2017年9月28日发布的《贵港市人民政府关于划定贵港市高污染燃料禁燃区的通告》，“贵港市覃塘区城区，贵港市工业园区（包括贵港市江南工业园区（不含环城路以内部分）、西江产业园区、粤桂产业园区、覃塘区（石卡）产业园区、覃塘区甘化工业园区），贵港市中心城区环城路以外1000米范围禁止燃用Ⅰ类高污染燃料”。根据《环境保护部关于发布〈高污染燃料目录〉的通知》（国环规大气〔2017〕2号），Ⅰ类高污染燃料为单台出力小于 20蒸吨／小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于 0.5％、灰分大于10％的煤炭及其制品（其中，型煤、焦炭、兰炭的组分含量大于《高污染燃料目录》表2中规定的限值）；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。本次募投项目所在地的贵港市粤桂产业园区属于高污染燃料禁燃区，本次募投项目所耗能源主要为蒸汽、电力，不涉及使用Ⅰ类高污染燃料。
综上所述，发行人已建项目未位于高污染燃料禁燃区内；截至2023年9月30日在建项目即本次募投项目位于高污染燃料禁燃区内，但不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》规定，本次募投项目应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。
因本次募投项目尚处于建设期，未启动生产设施且未发生实际排污，广西齐峰现阶段无需申请取得排污许可证。广西齐峰将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证，确保本次募投项目符合《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定和要求。
1 依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续 是。 本次募投项目已取得贵港市生态环境局出具的贵环审〔2022〕375号《贵港市生态环境局关于年产20万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》
2 污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求 是。 根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目污染物排放符合相关污染物排放标准，重点污染物排放符合相关排污许可证申请与核发技术规范，因此，本项目排污能够符合环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求
3 采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术 是。 根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目污染防治措施已采取可行技术，使最终排放的污染物符合许可排放标准
4 自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范 是。 根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目将落实大气污染物综合排放标准、排污许可证申请与核发技术规范、排污单位自行监测技术指南等要求
根据本次募投项目环境影响评价文件，本次募投项目不存在《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》第二十八条规定的不予核发排污许可证的情形，即以下情形：“（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。”
综上，本次募投项目符合取得排污许可证的主要条件，不存在不予核发排污许可证的情形，不存在取得排污许可证的法律障碍。
（四）发行人主营业务、在建项目即本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形
《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
发行人主营业务不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；截至2023年9月30日在建项目即本次募投项目尚未启动生产设施或者发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上，发行人主营业务已取得业务开展必需的排污许可证；截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目需要申请取得排污许可证，但因募投项目处于在建阶段，尚未投入生产，未发生排放污染物的行为，广西齐峰现阶段无需申请排污许可证；本次募投项目已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，广西齐峰将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前，申请办理排污许可证，预计后续申请办理排污许可证不存在法律障碍。发行人主营业务不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；截至2023年9月30日在建项目即本次募投项目未启动生产设施以及未发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
发行人主营业务为特种纸的研发、生产和销售，主要产品包括装饰原纸、乳胶纸和卫材。发行人截至2023年9月30日的在建项目为本次募投项目，产品为装饰原纸。经比对《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》内容，发行人现有主要产品、在建项目即本次募投项目生产的产品不在《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》规定的高污染、高环境风险产品范围之内。
商品木浆经过碎浆机、打浆机的机械处理后，添加钛白粉等其他化学助剂，使其具有一定的结合强度、遮盖性和适印性，在经过网部和压榨部的脱水形成纸张，生产工艺流程仅涉及物理反应，不涉及化学反应。
本次募投项目主要原料为木浆和钛白粉，木浆和钛白粉全部外购，本次募投项目不涉及自建纸浆生产线，本次募投项目各环节不含《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》规定的高污染、高环境风险产品生产环节。
综上，发行人主要产品、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
公司主要污染物为废水和废气。对于废水处理，公司具有处理能力 10,000吨/天的污水处理设备，污水处理方法为加药絮凝沉淀法，经过处理后的水质达到《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015），排入润坤科技10,000吨/天的污水处理工程；对于废气处理，采用石灰石－石膏湿法脱硫，SNCR+SCR联合工艺脱硝，布袋除尘+湿式电除尘，处理后废气经过公司120米烟囱达标排放。报告期内公司环保设施均稳定运转，按要求安装污染源在线监控系统运行正常。报告期内，发行人及其子公司委托的第三方出具的监测结果表明，发行人及其子公司的各项污染物达标排放。
截至2023年9月30日，发行人在建项目为本次募投项目，根据《年产20万吨特种纸项目环境影响报告书》，本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量如下：
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据《年产20万吨特种纸项目环境影响报告书》，年产20万吨特种纸项目环保投资为1,682.33万元，资金来源为本次发行的募集资金及自有资金，本次募投项目具体环保措施如下：
序号 污染因素 污染源 处理设施及措施 处理能力 是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1 废气 3800造纸车间投料粉尘（1#） 布袋除尘器，经布袋除尘处理后再经29m排气筒（1#）排入大气环境 约12,000立方/小时，通过处理达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）的要求 是
2 废水 造纸生产过程、办公生活等 项目建设一座工艺为“格栅+斜网+混凝沉淀”的污水预处理站处理项目废水。项目处理后的废水达到园区污水处理厂纳管标准要求后，经管网排入产业园污水处理厂进一步处理后排放至郁江。 约5,000m3/d，通过处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）标准、《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）的B级标准、产业园污水处理厂设计进水水质要求 是
3 固体废物 造纸生产过程、污水处理过程等 浆渣：在造纸车间暂存，收集后外售做纱管纸原料。 包装废料（纸、塑料）：在造纸车间暂存，分类收集后外售。 裁切废纸：在造纸车间暂存，回用于生产线。 污泥：暂存在污泥脱水间，交由贵港台泥东园环保科技有限公司处置。 废机油、废抹布、废油漆桶：于危废暂存间暂存，委托有资质的单位定期处理。 生活垃圾：由环卫部门每天清运处理。 废聚脂网：经分类收集后外售资源回收公司。 废铁丝：经分类收集后外售资源回收公司。 污泥脱水间占地面积152m2，通过处理达到《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB 18599-2020）及其修改单标准要求；危废暂存间占地面积60m2，通过处理达到《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单标准要求 是
4 噪声 各生产设备 设备选型时，尽量选用低噪声设备；风机布置在车间内，连接处采用柔性接头；各类水泵安装在泵房之内；在房间墙壁上采用吸声、隔声材料，设置隔声门窗。 通过处理措施达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》 （GB12348-2008）中3类声环境功能区排放限值 是
综上，发行人主营业务、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目采取的环保措施得当，主要处理设施及处理能力能够与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
朱台热力在2022年9月14日因温室气体排放事项受到淄博市生态环境局作出的淄环罚字〔2022〕07020号《行政处罚决定书》，被处以罚款10,500元。根据《碳排放权交易管理办法》（试行）第三十九条的规定，朱台热力受到的前述罚款在罚款区间（1万元以上3万元以下）属于较低值，相关处罚依据未认定前述行为属于情节严重情形。此外，根据朱台热力提供的说明，其已足额缴纳了罚款并完成了整改。因此，朱台热力受到的前述环保处罚不属于重大行政处罚。
综上，截至本回复报告出具日，最近36个月发行人子公司朱台热力在环保领域受到1次行政处罚，但不属于环保领域的重大违法行为；发行人最近36个月内不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
2、查阅了发行人已建项目、本次募投项目的备案、核准文件、相关环评及其批复、验收文件、节能审查文件、排污许可文件等文件；
3、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《关于印发造纸工业发展“十二五”规划的通知》（发改产业[2011]3101号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30号）和《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等法律法规和政策文件；
4、查阅了《关于印发轻工业稳增长工作方案（2023—2024年）的通知》《商务部等13部门关于促进家居消费若干措施的通知》《关于印发建材行业碳达峰实施方案的通知》《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》等文件；
5、查阅了《新时代的中国能源发展》《广西壮族自治区人民政府关于印发广西“十四五”节能减排综合实施方案的通知》《广西统计年鉴-2022》等文件；
6、查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》《政府核准的投资项目目录（2016年本）》《政府核准的投资项目目录（广西壮族自治区2017年本）》等文件；
7、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年）》《广西壮族自治区建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法（2022年修订版）》等文件；
8、查阅了《国务院关于印发〈打赢蓝天保卫战三年行动计划〉的通知》《环境空气质量标准》（GB3095-2012）《关于生态环境部原74个和现168个城市名单问题的回复》等文件；
9、查阅了《淄博市人民政府办公室关于调整淄博市高污染燃料禁燃区的通知》《滨州市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》《贵港市人民政府关于划定贵港市高污染燃料禁燃区的通告》等文件；
10、查阅了《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》等文件；
1、发行人主营业务、已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》中鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求，发行人已建项目、本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
3、发行人子公司朱台热力涉及自备燃煤电厂，但其建设地为淄博市临淄区，不属于《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》规定的“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”，除该项目外，公司其他已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
4、发行人已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目已履行现阶段必要的审批、核准、备案等程序，已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定，已取得了相应级别生态环境部门出具的环境影响评价批复；
5、除朱台热力的热电联产项目属于在大气污染防治重点区域内的耗煤项目外，发行人其他已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目不属于在大气污染防治重点区域内的用煤项目，不适用《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的规定，无需履行煤炭等量或减量替代要求；发行人子公司朱台热力的热电联产项目属于在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；
6、发行人已建项目未位于高污染燃料禁燃区内，截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目位于高污染燃料禁燃区内，但不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形；
7、发行人主营业务已取得业务开展必需的排污许可证；截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目需要申请取得排污许可证，但因募投项目处于在建阶段，尚未投入生产，未发生排放污染物的行为，广西齐峰现阶段无需申请排污许可证；本次募投项目已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，广西齐峰将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前，申请办理排污许可证，预计后续申请办理排污许可证不存在法律障碍。截至本回复报告出具日，发行人主营业务不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目未启动生产设施以及未发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；
8、发行人主要产品、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
9、发行人主营业务、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目采取的环保措施得当，主要处理设施及处理能力能够与项目实施后所产生的污染相匹配；
10、截至本回复报告出具日，最近36个月发行人子公司朱台热力在环保领域受到1次行政处罚，但不属于环保领域的重大违法行为；发行人最近36个月内不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
问题2、报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为14.34%、10.84%、7.83%和5.89%，呈下降趋势。报告期内发行人扣非归母净利润分别为13,008.73万元、12,584.41万元、-635.51万元和-683.36万元。报告期各期末，公司应收账款账面
价值分别为72,418.02万元、66,672.49万元、69,101.98万元和65,218.65万元，占流动资产的比例分别为21.64%、18.91%、23.08%和21.59%。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 33,652.73万元、50,530.82万元、68,481.69万元和59,337.41万元，占流动资产的比例分别为10.06%、14.33%、22.88%和19.64%。发行人于2022年12月实缴金额1,250万元用于认购中原前海股权投资基金（有限合伙）基金份额，且发行人尚存在对上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有限合伙）4,000万元的认缴义务，发行人认定上述均属于本次发行董事会前6个月内已投入或拟投入的财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合主要上游材料价格走势、报告期内产品销售价格走势、产品定价方式及客户议价情况、同行业可比公司情况等，说明最近一年一期毛利率及净利润下滑的原因，导致下滑的主要因素是否已消除，未来是否存在持续下滑趋势；（2）结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情况等，说明应收账款账面余额较高的原因及合理性，是否存在放宽信用政策的情形，应收账款是否存在坏账风险；（3）结合订单规模、原材料价格波动、存货跌价准备计提情况、同行业可比情况等，说明存货中原材料及库存商品大额增长的原因及合理性，是否与收入增长相匹配，是否存在存货跌价风险；（4）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
一、结合主要上游材料价格走势、报告期内产品销售价格走势、产品定价方式及客户议价情况、同行业可比公司情况等，说明最近一年一期毛利率及净利润下滑的原因，导致下滑的主要因素是否已消除，未来是否存在持续下滑趋势
（一）结合主要上游材料价格走势、报告期内产品销售价格走势、产品定价方式及客户议价情况、同行业可比公司情况等，说明最近一年一期毛利率及净利润下滑的原因
随着公司装饰原纸产品销量的回暖，同时主要原材料价格上涨对公司的负面影响逐步降低，2023年1-9月，公司实现营业收入271,349.84万元、净利润15,828.05万元，综合毛利率从7.85%升至13.46%。公司最近一期营业收入已基本回升至2021年同期水平，综合毛利率回归至近三年高位，公司2023年前三季度净利润已与2021年全年相当。
因此，公司最近一期已不存在经营业绩下滑的情形。公司最近一年一期毛利率及净利润变动的主要原因分析如下：
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，钛白粉成本占主营业务成本的比例分别为36.29%、38.06%、31.14%和27.73%，木浆成本占主营业务成本的比例分别为31.70%、32.87%、35.57%和39.07%，两者合计占主营业务成本的比例为68.00%、70.93%、66.71%和66.80%。公司装饰原纸产品最主要的原材料为木浆和钛白粉。
公司所用木浆主要从国际市场采购，世界上主要的木浆出口国有巴西、智利、芬兰、瑞典、俄罗斯、印度尼西亚等，各地的生产环境、气候条件、政策变动等因素都可能会对全球木浆价格造成影响，木浆供应价格的变化将直接影响公司的生产成本。根据生意社数据，2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，木浆价格指数变动情况如下图所示：
由上图可知，木浆价格自2020年末开始大幅上涨，于2021年3月达到价格高位后开始下降，并在2021年11月后再次大幅上涨，于2022年10月达到价格
公司所用钛白粉主要从国内供应商处采购，国内钛白粉价格主要受行业政策、下游产业需求等因素的影响。根据生意社数据，2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，钛白粉价格指数变动情况如下图所示：
由上图可知，钛白粉价格自2020年9月开始大幅上涨，于2021年5月达到价格高位后企稳，并在2022年6月后开始下降，2022年10月后于价格低位企稳后小幅波动。
受木浆及钛白粉价格波动影响，2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司木浆、钛白粉平均采购价格情况如下：
2021年、2022年、2023年1-9月公司木浆平均采购单价分别为4,269.83元/吨、5,139.60元/吨和4,546.55元/吨，上涨幅度分别为20.37%和-11.54%。2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司木浆、钛白粉的平均采购价格与上述价格指数波动趋势基本一致。
木浆采购价格的大幅上涨压缩发行人获利空间，直接导致公司2022年结转进主营业务成本的木浆单位成本（每吨主营产品耗用木浆的成本）增加，原材料成本的上升是导致2022年毛利率及净利润下降的主要因素之一。随着最近一期主要原材料平均采购价格的回落，同时公司销售回暖，销量同比增长，公司最近一期已不存在业绩下滑的情形。公司2023年1-9月综合毛利率13.46%，同比增加5.48个百分点，实现净利润15,828.05万元，同比增长3624.80%。
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司主营业务产品单位售价及相关数据如下：
此外，受宏观环境波动、房地产景气度下降，以及公司装饰原纸2#、15#产线进行升级改造等因素影响，公司2022年主营业务产品销量下滑，主营业务收入下降。主营业务毛利率的下降及收入的降低综合导致公司2022年净利润的下滑。
公司装饰原纸业务的定价方式为：在参考行业内其他企业报价的同时采用成本上浮一定比例进行定价。由于装饰原纸并非大宗商品，销售定价最终根据价格谈判、采购数量、结算方式、业务合作关系、商业信誉等多方面因素综合决定。
发行人作为国内主要的装饰原纸生产企业之一，长期致力于装饰原纸的研发与生产，是行业内扎根较深、生产经验较为丰富的企业。截至2023年9月30日，公司拥有25条生产线万吨，能够提供品质稳定、性能良好的产品。较大的生产规模增强了发行人在采购和销售环节的议价能力，提升了公司的盈利水平与抵御风险的能力。
尽管公司对下业的产品议价能力相对较强，但一方面随着主要原材料特别是木浆价格的持续上涨，而原材料价格的上涨向客户传导具有一定滞后性，原材料价格波动导致成本变化的风险并不能通过随时调整售价而完全转移给客户；另一方面，受宏观环境波动、房地产景气度下降等因素影响，下游客户的采购需求有所下降，使得公司议价空间有限，2020年、2021年和2022年，公司主营业务产品平均单位售价增幅小于因原材料价格、燃料及动力费上涨导致的平均单位成本增幅，导致公司最近一年毛利率及净利润呈下降趋势。
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司与同行业可比公司装饰原纸业务收入、产销量对比情况如下：
根据中国林产工业协会统计，我国装饰原纸销量从2012年的49.40万吨增长至2021年的114.97万吨，连续10年保持增长，但近三年受宏观环境波动、房地产竣工及装修增长变缓等因素影响，装饰原纸销量增速放缓。根据中国林产工业协会数据，2022年我国装饰原纸销量约为105.69万吨，同比下降8.07%。公司装饰原纸业务收入变动与行业趋势保持一致，2022年装饰原纸业务收入较2021年下降67,575.81万元。
2022年华旺科技装饰原纸业务收入上升，主要系华旺科技IPO募投项目“12万吨/年装饰原纸生产线万吨/年装饰原纸生产线月达到预定可使用状态，随着产能的释放，华旺科技装饰原纸产销量相应增加。
2022年夏王纸业营业收入381,249.22万元，产量33.04万吨，销量32.17万吨，分别同比增长19.32%、21.03%和24.50%，营业收入增长主要系其PM5项目于2021年12月下旬顺利投产，释放产能超7万吨，产能规模扩张带动收入规模增加。
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司与同行业可比公司装饰原纸产品产能情况对比如下：
注：华旺科技2021年、2022年产能数据为截至年末的设计产能，夏王纸业产能数据来源于仙鹤股份上市公司公告。
2020年至2022年，华旺科技装饰原纸产能从14.56万吨增长至27.00万吨，夏王纸业装饰原纸产能从27.65万吨增长至39.03万吨，而公司装饰原纸产能并未增加，2022年由于2#装饰原纸产线经过改造后生产非装饰原纸系列产品，导致公司装饰原纸设计产能略有下降。
截至2023年9月30日，公司装饰原纸产能包括17条装饰原纸产线年公司装饰原纸销量有所下滑，主要系：①受宏观环境波动、房地产竣工及装修增长变缓等因素影响，市场需求减弱，根据中国林产工业协会数据，2022年我国装饰原纸销量约为105.69万吨，同比下降8.07%。②由于市场变化，壁纸需求量下降，公司壁纸产线万吨/年）产销量下降。③2#车间从2022年4月至2022年9月停工改造，改造完成后调整为生产非装饰原纸系列产品。④公司针对产业链低碳化、无醛化的发展趋势研发推出了预浸渍纸新产品，公司于2022年5月至2023年3月对15#装饰原纸产线进行升级改造，改造后 15#产线#装饰原纸产线万吨，升级改造停工导致公司2022年装饰原纸产销量下降。
综上，由于同行业可比公司扩产，导致2022年同行业可比公司销量呈现上升趋势，而公司由于受宏观环境波动、房地产竣工及装修增长变缓，以及产线停工改造等因素影响导致产销量同比下降，具有合理性。
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司装饰原纸系列产品产能利用率如下表所示：
公司2#车间从2022年4月至2022年9月停工改造，改造完成后调整为生产非装饰原纸系列产品，停工改造开始后公司不再将 2#车间产能纳入装饰原纸产能统计范围，因此导致2022年度公司装饰原纸设计产能小幅下降。
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，发行人装饰原纸系列产品产能利用率分别为74.89%、86.09%、68.20%和68.47%，2021年产能利用率上升主要系当年订单大幅增加，生产车间满负荷运行，产能利用率较高。2022年及2023年1-9月产能利用率较低，主要原因系：
①2#车间停工改造影响 由于2#车间系将装饰原纸产线改造为非装饰原纸产线#车间已陆续停工，进行相应 改造前准备，2#车间在2022年实际生产装饰原纸的时间仅为1个月左右，但上述设计产能统计包括4个月的产能。
②15#车间停工改造及产能爬坡影响 15#车间从2022年5月至2023年3月停工改造，改造完成后生产预浸渍纸产品。改造期间无法生产产品，但上述设计产能统计口径仍包括15#车间停工期间的产能。此外，15#车间转固后产能爬坡至满产需要一定时间，受此影响，虽然15#车间已从2023年3月转固后开始生产，但受产能爬坡因素影响产能利用率不足。15#车间设计产能为4,167吨/月，2023年3-6月产量分别为1,671吨、2,344吨、2,729吨和2,185吨，2023年7月产量已达3,962吨，接近满产状态。
③25#、26#车间专为山东华沙供应装饰原纸 公司子公司山东华沙生产的乳胶纸以装饰原纸作为主要原材料，装饰原纸产线#车间定位为向山东华沙提供原材料，该部分装饰原纸产出在合并层面作为生产过程中间材料，用于生产最终产品（乳胶纸），该产出未纳入上述装饰原纸产量统计口径，但上述设计产能统计包括该部分产能。
④壁纸市场需求变化 由于市场变化，壁纸市场需求量下降导致公司23#壁纸车间开工不足，因此产能利用率受到一定影响，本次募投项目扩产不包括壁纸产品。
⑤切换品种、日常检修 装饰原纸各产线需按生产需求在不同品种间切换，产线每次切换品种需要消耗一定时间，无法连续生产，同时日常检修、更换配件等因素亦会造成产线短时停工，一定程度上制约了产能利用率。公司同行业公司华旺科技产能利用率的披露亦剔除了检修、换品种耗时等因素。
⑥宏观环境波动影响 受2022年宏观环境波动的影响，物流供应以及下游消费负面影响短时间内凸显，综合导致产能利用率有所下降。
根据装饰原纸行业惯例，切换品种、日常检修也会导致装饰原纸产线短时停工（因素⑤）。公司会根据市场需求情况调整生产计划，切换品种、日常检修对产能利用率的影响大约为5%左右。据此测算，剔除因素①②③④⑤后2023年三季度装饰原纸产能利用率约为93%。
随着市场需求的回暖及产线年二、三季度公司装饰原纸系列产品销量分别为8.06万吨和8.75万吨，同比均大幅增长。同时伴随着房地产及家居行业各类刺激消费政策的出台，公司装饰原纸产销量将恢复增长。
同行业企业的积极布局扩产政策，均带来了产销量及收入增长的良好效果，在行业内产能不断向头部企业集中的背景下，公司需要加大产能扩建，随着房地产行业的复苏及宏观环境的影响好转，公司新增产能有利于进一步巩固和提升公司市场份额及行业竞争地位。
2023年1-9月华旺科技毛利率与去年同期基本持平，净利润大幅增长。仙鹤股份2023年1-9月净利润和毛利率较去年同期均有所下降。由于仙鹤股份主要产品与公司生产的装饰原纸在原材料使用、加工工艺、市场需求等方面存在较大差异，与公司可比性较差。随着最近一期主要原材料价格的回落，同时公司销售回暖，公司2023年1-9月综合毛利率13.46%，同比增加5.48个百分点，实现净利润15,828.05万元，同比增长3624.80%，公司最近一期业绩表现与华旺科技基本一致。
公司2022年毛利率变动趋势与华旺科技、仙鹤股份一致，随着主要原材料木浆价格的大幅上涨，公司及同行业可比公司毛利率均呈下降趋势。
华旺科技2022年净利润46,543.62万元，同比增长4.36%，净利润变动趋势与公司不一致，主要系华旺科技除装饰原纸业务外还开展木浆贸易业务，2022年木浆价格大幅上涨，下游客户需求量增加，木浆贸易额增长，木浆贸易业务贡献毛利13,569.46万元，较2021年增长4,637.48万元。2022年华旺科技装饰原纸业务贡献毛利48,503.42万元，较2021年55,070.98万元下降6,567.55万元，装饰原纸业务毛利率降低5.18个百分点。从装饰原纸业务来看，公司2022年业绩变动趋势与华旺科技一致。
仙鹤股份2022年净利润71,481.17万元，同比下降29.85%，净利润变动趋势与公司一致。仙鹤股份装饰原纸产品由其合资公司夏王纸业负责生产经营，受木浆价格大幅上涨等因素影响，夏王纸业2022年净利润24,688.06万元，同比下降52.63%，公司2022年利润变动趋势与夏王纸业一致。
仙鹤股份装饰原纸产品由其合资公司夏王纸业负责生产经营，该公司未纳入合并范围。仙鹤股份主营产品包括食品与医疗包装材料、烟草行业配套、商务交流及出版印刷材料、电气及工业用纸系列、日用消费系列产品。2020年至2022年，仙鹤股份五大系列产品主营业务收入占比分别为96.59%、97.77%和97.93%，仙鹤股份主要产品与公司生产的装饰原纸在原材料使用、加工工艺、市场需求等方面存在较大差异，毛利率可比性较差。
2020年~2022年华旺科技装饰原纸产品销售收入大幅上升，毛利率由28.99%下降至20.35%。
2020年~2022年公司装饰原纸产品的毛利率显著低于华旺科技，主要原因在于公司装饰原纸的平均售价低于华旺科技同期平均售价的同时，平均销售成本高于华旺科技，具体分析如下：
科技装饰原纸平均售价的差异分别为-1,067.45元/吨、-830.58元/吨和-332.23元/吨，差距逐年缩小。
与华旺科技相比，公司装饰原纸产品成本中直接材料成本占比相对较低，但燃料和动力成本占比高于华旺科技。
公司装饰原纸产品单位直接材料成本高于华旺科技。2020年、2021年、2022年公司装饰原纸产品单位直接材料成本分别高于华旺科技144.35元/吨、531.54元/吨和726.19元/吨。装饰原纸产品直接材料主要包括木浆和钛白粉。2020年
2020年至2022年，由于木浆的采购价格逐年上升，钛白粉采购价格从2021年上升后维持在高位波动，导致公司装饰原纸单位直接材料成本逐年上升。华旺科技除装饰原纸业务外还开展木浆贸易业务，在木浆价格大幅上涨趋势下，木浆采购的渠道及规模采购优势使得华旺科技受木浆价格上涨影响的敏感性较低。华旺科技单位直接材料成本升幅小于公司，较好的控制了原材料成本上升所产生的负面影响。
公司燃料及动力成本占比显著高于华旺科技。公司装饰原纸产品单位燃料及动力成本与华旺科技比较如下表所示：
华旺科技外购蒸汽作为动力使用，2020年至2022年华旺科技装饰原纸单位动力成本基本保持稳定。公司生产所需的蒸汽全部来源于全资子公司朱台热力，朱台热力采购煤炭自产蒸汽供产线使用。受煤炭采购价格大幅上涨的影响，公司单位燃料及动力成本上升较快。2020年至2022年，公司煤炭采购均价如下表所示：
因此，公司装饰原纸毛利率低于华旺科技的主要原因为：①公司装饰原纸产品平均售价低于华旺科技，但差距逐年缩小；②受木浆、钛白粉、煤炭等原材料价格上涨的影响，公司装饰原纸产品单位成本增幅高于华旺科技，导致公司装饰原纸产品毛利率差异扩大，2020年、2021年、2022年公司装饰原纸产品毛利率约为华旺科技可比产品毛利率的50%、40%和34%。
综上，公司2022年毛利率及净利润下降，主要原因系：（1）主要原材料特别是木浆价格的大幅上涨导致单位成本不断增加；（2）公司产品提价相对于原材料涨价具有滞后性，产品单位售价上调金额小于因原材料价格、燃料及动力费上涨导致的单位成本增加金额，单位毛利不断降低；（3）受宏观环境波动、房地产景气度下降，以及部分产线升级改造等因素影响，公司最近一年产品销量下滑，营业收入下降。
随着最近一期主要原材料价格的回落，同时公司销售回暖，销量同比增长，公司已不存在业绩下滑的情形，2023年1-9月综合毛利率13.46%，同比增加5.48个百分点，实现净利润15,828.05万元，同比增长3624.80%。
公司最近一年毛利率及净利润下滑主要系原材料特别是木浆价格大幅波动，同时受宏观环境波动、房地产景气度下降，以及部分产线升级改造等因素影响，公司产品销量下滑，营业收入下降所致。截至本回复报告出具日，导致公司业绩下滑的主要因素的影响已逐步减弱，主要分析如下：
根据本题回复中“（一）结合主要上游材料价格走势…”之“1、主要上游材料价格走势”相关内容，主要原材料中木浆价格最近一期有所回落；钛白粉价格呈小幅下降趋势，于价格低位企稳后小幅波动。随着公司在高位采购的木浆逐步耗用完毕，前期原材料价格上涨对公司的负面影响也逐步降低，公司经营业绩有望得到改善。
自2022年11月以来，国家房地产刺激政策密集发布，从“保交楼”支持计划到信贷、债券、股权等三大融资政策支持，充裕房地产企业流动性，为其保交付、稳经营提供更强有力的资金保障。
2023年7月10日，中国人民银行、国家金融监督管理总局发布《关于延长金融支持房地产市场平稳健康发展有关政策期限的通知》，对“金融16条”中关于房企存量融资展期等部分政策进行延期，旨在加大保交楼金融支持，推动行业风险市场化出清，促进房地产市场平稳健康发展。房地产调控政策预期将继续宽松，需求端将有更多利好刺激政策、措施出台，限贷限购政策有望进一步放松，“因城施策”“一城一策”更加灵活、增效，将有利于推动房地产向结构优化的新发展模式过渡。
2023年7月12日，商务部发布《商务部等13部门关于促进家居消费若干措施的通知》，鼓励有条件的地区出台针对性政策措施，引导企业提高家居消费供给质量和水平，提供更多高品质、个性化、定制化家居产品，加大优惠力度，支持居民更换或新购绿色智能家居产品、开展旧房装修。鼓励金融机构在依法合规、风险可控前提下，加强对家居消费的信贷支持。
2023年7月24日，中央局召开会议，分析研究当前经济形势，部署下半年经济工作。会议强调，要积极扩大国内需求，发挥消费拉动经济增长的基础性作用，要提振汽车、电子产品、家居等大宗消费。会议同时指出要适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，积极推动城中村改造和“平急两用”公共基础设施建设，盘活改造各类闲置房产。
随着消费环境和生产秩序的逐步改善恢复，国内经济增长有望回归合理区间，居民消费能力、意愿将逐步增强，预计房地产市场将出现结构性回暖，逐步恢复至平稳发展趋势。随着房地产行业的复苏，预期将会带来家居装修行业的改善，提升装饰原纸市场需求，提振公司经营业绩。
随着公司装饰原纸产品销量的回暖，同时主要原材料价格上涨对公司的负面影响逐步降低，2023年1-9月，公司实现营业收入271,349.84万元、净利润15,828.05万元，综合毛利率从7.85%升至13.46%。公司最近一期营业收入已基本回升至2021年同期水平，综合毛利率回归至近三年高位，公司2023年前三季度净利润已与2021年全年相当。
综上，前述导致毛利率及净利润下滑的主要不利因素正逐步消除，未来公司经营业绩持续下滑的风险较小，不会形成公司业绩短期内不可逆转的下滑。发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、市场和经营风险”之“（五）经营业绩下滑的风险”进行了风险提示。
二、结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情况等，说明应收账款账面余额较高的原因及合理性，是否存在放宽信用政策的情形，应收账款是否存在坏账风险；
（一）结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情况等，说明应收账款账面余额较高的原因及合理性
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款账面余额稳定在 8亿元左右，2021年末公司应收账款账面余额较 2020年末下降了5,569.14万元，主要系公司加强应收账款回款管理，严控风险敞口。2022年末公司应收账款账面余额较2021年末增长主要系受宏观环境影响，房地产景气度下
降，同时受到上游原材料价格上涨的影响，公司所处的上下游产业链存在价格波动导致下游产业链的回款周期略有延长，进而导致应收账款余额小幅增加。2023年9月末公司应收账款余额增加较多主要是由于公司三季度销售收入快速增长，三季度营业收入99,085.67万元，较二季度环比增加6,431.48万元，因此仍处于信用期的应收账款增加较多。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，发行人应收账款期末账面价值占营业收入比重与同行业上市公司对比情况如下：
由上表可知，同行业上市公司期末应收账款规模普遍较高。发行人各年末应收账款账面价值占营业收入的比重与仙鹤股份较为接近，应收账款规模较高。华旺科技应收账款账面价值占营业收入的比重偏低，主要系其除开展装饰原纸业务外还开展木浆贸易业务，最近三年木浆贸易业务销售收入占主营业务收入的比例平均为24.29%，木浆贸易业务的结算方式以先款后货为主，木浆贸易业务对应的应收账款规模较小。
发行人主营业务为特种纸的研发、生产和销售业务，主要客户为人造板生产企业以及家具家居厂家，客户信用资质较好，基本保持稳定，与发行人维持长期积极的合作关系。2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款前五大客户期末应收账款余额情况如下表所示：
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款前五名客户应收账款余额占比分别为7.77%、6.24%、6.89%和5.38%，应收账款前五名客户主要系与公司长期合作的客户，信用记录良好，应收账款发生坏账损失的可能性较低。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司1年以内应收账款占各期末应收账款账面余额的比例均超过88%，2年以内应收账款占各期末应收账款账面余额的比例均超过93%，公司应收账款整体账龄较短，不存在账龄较长的大额应收账款，应收账款发生损失可能性较小。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司的应收账款的期后回款情况如下：
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款回款比例分别为88.44%、86.45%、81.47%和52.69%，2023年9月末大部分应收账款仍在信用期，故期后回款率较低。总体来看，公司应收账款回款情况良好。
综上，应收账款账面余额较高系同行业普遍现象，公司与同行业不存在较大差异；公司主要客户较为稳定，客户信用状况良好，到期无法收回的风险较小。2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款账龄以1年以内为主，账龄结构较为健康，公司应收账款期后回款情况良好。公司期末应收账款余额较高符合公司实际经营情况和行业普遍情况，具有合理性。
公司根据客户的采购规模、资金实力、行业地位以及公司产品的推广力度等情况，与客户协商确定给客户的信用期。公司在向部分初次合作的客户或零星发生业务的客户，以及信誉不太好、有拖欠款记录或有问题账款记录的客户进行销售时，会严格按合同要求执行各项收款工作，或者要求“先款后货”或“现款现货”；对于长期合作或采购额较大的客户，品牌在行业内有影响力、信誉好、无拖欠款记录、无问题账款记录的客户，公司对其给予相应的信用期限。报告期内，公司销售收入前五大客户主要的信用政策及执行情况如下：
由上表可知，发行人给予主要客户的信用政策在报告期内保持一致，不存在重大变化，报告期内不存在放宽信用政策的情形。
从客户情况看，公司与下游主要客户均建立了较为稳定的长期合作关系，主要客户为行业知名的厂家，资金实力较强、信誉良好，回款情况与公司信用政策基本匹配；从应收账款账龄结构看，2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司账龄结构稳定，主要集中在1年以内；从期后回款情况。
